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电信科技烽火通信科技股份有限公司
2019-04-27

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任

  4 立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告

  提取10%法定公积金,计 23,209,301.29 元;不提取任意公积金;扣除已实施2017年度现金分红方案派现378,739,251.16元,本次可供股东分配的利润合计1,126,253,397.56元。以2018年度12月31日总股本1,168,700,634股为基数,每10股派发现金红利3.4元(含税);不进行资本公积金转增股本

  “宽带中国”和“互联网+”战略的逐步落地、“全光网”部署实施与“5G”网络建设的有序推进都为光通信市场发展带来了机遇。大数据时代到来,越来越多的云计算数据中心、智能楼宇和工业物联网等诸多新场景应用,需要更大带宽支撑不断增长的数据需求。我国现已建成全球规模最大、技术领先的4G网络,万物互联的5G新时代也渐行渐近,人们期待已久的虚拟现实、物联网、自动驾驶等都有可能变成现实,也将支撑远程医疗、车联网、大数据、云计算、智能家居、无人机等多个行业的快速发展。这些新的应用场景对传送网的带宽、时延、可靠性等技术指标提出了更高的要求,需要高带宽和低时延、高安全性和低功耗、高可靠性和深度覆盖的承载网络来支撑,对光通信设备、光纤光缆等网络基础设施提出了更高的要求,而且要求有相应的整体解决方案来支撑

  烽火一直坚持走市场化道路,引进和创新产品开发模式,构建“研发+市场”的紧密合作框架,将市场需求作为项目立项和产品规划的重要依据,将市场占有率和盈利能力作为产品成功与否的关键评判标准,坚持市场导向技术创新,前瞻布局前沿领域。在2018年,5G无疑是整个行业中关注度最高的一个关键词。面对5G时代的来临,烽火通信较早就启动了5G承载网技术的研究,并取得了一系列的成果,包括发布FitHaul的5G承载网方案,聚焦开放的网络生态、灵活敏捷的业务调度以及高效智能的运维管理,为客户带来“网随云动,云网融合”的体验;通过了权威机构的组网测试;发布自主研发的1.2T单槽位设备等,5G解决方案覆盖了SPN, WDM-PON, OTN, SDN,网络运维等关键领域。在智慧政务、轨道交通、智能建筑等领域,烽火通信也与众多合作伙伴一起,从丰富云产品、专业云服务、数字化解决方案三个维度,为政企数字化转型和未来发展提供持续助力

  但同时公司也看到运营商投资更加趋于谨慎、市场面临的竞争环境也更加复杂,国际政治经济形势仍存在较大的不确定性。面对复杂多变的产业发展态势和应用需求演进,公司将进一步聚焦资源、简政增效,瞄准战略机遇,保持在战略性、关键性的市场和产品布局、核心人才的培养和保留等方面的投入,切实培育自主创新的优势

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  2018年,公司聚焦信息通信主业,围绕5G技术和产业发展,加快推进光纤通信技术、数据通信技术、集成电路技术等深度融合,同时积极践行“云网一体”的转型战略,在云计算、大数据、信息安全、物联网等领域稳健发展,快速提升企业综合实力和科技创新能力

  截止报告期末,公司总资产达292.15亿元,同比增长0.31%;归属母公司所有者权益1,000,957.34万元,同比增长5.06%;公司全年实现营业收入2,423,523.88万元,同比增长15.10%;实现归属母公司净利润84,385.95万元,同比增长2.29%

  财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15号),对一般企业财务报表格式进行了修订

  1、资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”;“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”;“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示;“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示;“固定资产清理”并入“固定资产”列示;“工程物资”并入“在建工程”列示;“专项应付款”并入“长期应付款”列示。比较数据相应调整

  2、在利润表中新增“研发费用”项目,将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示;在利润表中财务费用项下新增“其中:利息费用”和“利息收入”项目。比较数据相应调整

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明

  本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”

  本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  烽火通信科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第六次会议,于2019年4月25日在武汉烽火科技园召开。本次会议的会议通知于2019年4月15日以书面方式发送至董事会全体董事。会议应到董事11名,实到董事11名,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效

  本次会议审议的《关于预计2019年度日常关联交易的议案》、《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》已经公司的独立董事事前审阅,并同意提交本次董事会审议

  公司监事会监事和高管人员列席了会议,会议由公司董事长鲁国庆先生主持。会议经过审议,通过了以下决议

  一、 以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《2018年度公司经营工作报告》

  二、 以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《2018年度公司财务决算报告》,并提请年度股东大会审议该报告

  三、 以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《2018年度董事会工作报告》,并提请年度股东大会审议该报告

  四、 以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《2018年度独立董事述职报告》(《烽火通信科技股份有限公司2018年度独立董事述职报告》全文详见上海证券交易所网站),并提请年度股东大会审议该报告

  五、 以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《2018年度审计委员会履职报告》(《烽火通信科技股份有限公司2018年度审计委员会履职报告》全文详见上海证券交易所网站)

  六、 以6票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于预计2019年度日常关联交易的议案》(详见《烽火通信科技股份有限公司关于预计2019年日常关联交易的公告》,    公告编号:临2019-017),并提请年度股东大会审议该议案

  该议案表决时,来自关联股东的鲁国庆、吕卫平、何书平、童国华、徐杰五位关联董事按规定予以了回避

  七、 以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《2018年度利润分配预案》,并提请年度股东大会审议该预案

  拟定的2018年利润分配预案为:提取10%法定公积金,计23,209,301.29元;不提取任意公积金;扣除已实施2017年度现金分红方案派现378,739,251.16元,本次可供股东分配的利润合计1,126,253,397.56元。以2018年度12月31日总股本1,168,700,634股为基数,每10股派发现金红利3.4元(含税);不进行资本公积金转增股本

  八、 以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《2018年度内部控制自我评估报告》(《烽火通信科技股份有限公司2018年度内部控制自我评估报告》全文详见上海证券交易所网站)

  九、 以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《2018年度内部控制审计报告》(立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于《烽火通信科技股份有限公司2018年度内部控制审计报告》全文详见上海证券交易所网站)

  十、 以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过公司《2018年度可持续发展报告》(《烽火通信科技股份有限公司2018年度可持续发展报告》全文详见上海证券交易所网站)

  十一、 以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过公司《未来三年(2019-2021)股东分红回报规划》(《烽火通信科技股份有限公司未来三年(2019-2021)股东分红回报规划》全文详见上海证券交易所网站),并提请年度股东大会审议该规划

  十二、 以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《2018年度公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》

  《烽火通信科技股份有限公司2018年度公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《国金证券股份有限公司关于烽火通信科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《烽火通信科技股份有限公司募集资金2018年度存放与使用情况鉴证报告》详见上海证券交易所网站

  十三、 以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《前次募集资金使用情况报告》,并提请年度股东大会审议该议案

  《烽火通信科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《烽火通信科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见上海证券交易所网站

  十四、 以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》,具体内容详见《烽火通信科技股份有限公司关于修改〈公司章程〉有关条款的公告》(    公告编号:临2019-018)。修订后的《烽火通信科技股份有限公司章程(2019年4月修订稿)》详见上海证券交易所网站

  十五、 以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》:同意公司根据财政部印发的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15 号)的要求,执行变更后的会计政策。具体内容详见《烽火通信科技股份有限公司关于执行新会计准则并变更相关会计政策的公告》(    公告编号:临2019-019)

  《烽火通信科技股份有限公司董事会关于执行新会计准则并变更相关会计政策的说明》、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《烽火通信科技股份有限公司会计政策和会计估计变更情况的专项说明》详见上海证券交易所网站

  十六、 以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《2018年年度报告正文及摘要》。《烽火通信科技股份有限公司2018年年度报告》全文详见上海证券交易所网站,摘要刊登于2019年4月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》;并提请年度股东大会审议该报告

  十七、 以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》(详见《烽火通信科技股份有限公司2018年度股东大会会议通知》,    公告编号:临2019-020)

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  烽火通信科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第六次会议,于2019年4月25日在武汉烽火科技园召开。会议应到监事七名,实到监事七名,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。会议由监事会主席余少华先生主持。会议经过审议,通过了以下决议

  一、 以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《2018年度监事会工作报告》,并提请年度股东大会审议该报告

  二、 以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《2018年度公司财务决算报告》,并提请年度股东大会审议该报告

  三、 以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《2018年度利润分配预案》,并提请年度股东大会审议该预案

  四、 以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过公司《2018年度公司内部控制自我评估报告》,认为:董事会关于2018年度内部控制的自我评价报告全面、客观地反应了公司在2018年度内部控制方面的实际情况,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在内部控制重大及重要缺陷

  五、 以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《公司未来三年(2019-2021)股东分红回报规划》,并提请年度股东大会审议该规划

  六、 以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  七、 以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《前次募集资金使用情况报告》,并提请年度股东大会审议该报告

  八、 以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》:同意公司根据财政部印发的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15 号)的要求,执行变更后的会计政策

  《烽火通信科技股份有限公司监事会关于会计政策变更的说明》详见上海证券交易所网站()

  九、 以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《2018年年度报告正文及摘要》,并发表以下意见

  报告期内,公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》进行规范运作,决策程序合法有效,内部控制制度进一步完善。公司董事、高级管理人员工作认真负责,能够较好地行使自己的职权,未发现在执行职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为

  监事会定期检查了公司的财务状况,认为公司财务状况真实,管理规范,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具的2018年度标准无保留意见的审计报告真实反映了公司当期的财务状况和经营成果

  报告期内公司收购资产等决策程序合法有效,其中无内幕交易行为发生,也未发现损害部分股东权益或造成公司资产流失的情况

  公司关联交易决策程序合法有效,交易内容合法、公平,没有发现损害公司利益的行为

  公司2018年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定,其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能真实的反映出公司当期的经营管理和财务状况,未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为

  本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  ●公司与控股股东及其他关联企业之间的关联交易,是公司生产、经营活动的正常组成部分,是公司合理配置资源、降低经营成本的措施手段,对公司有着较为积极的影响,不会使公司对关联方形成依赖

  1、公司《关于预计2019年度日常关联交易的议案》已经本公司独立董事事前认可后,提交2019年4月25日召开的公司第七届董事会第六次会议审议通过,公司五名关联董事鲁国庆、吕卫平、何书平、童国华、徐杰回避表决,其他六名非关联董事一致通过了该议案。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议,关联股东将在股东大会上回避表决

  2、2019年度,预计公司与控股股东及关联企业可能发生的日常关联交易具体情况如下表所列

  1、 武汉邮电科学研究院有限公司。法定代表人:鲁国庆;注册资本:210,000万元;住所:武汉市洪山区邮科院路88号;经营范围:通信、电子信息、自动化技术及产品的开发、研制、技术服务、开发产品的销售;通信工程设计、施工;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;承包境外通信工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员

  履约能力分析:该企业经营情况和财务状况良好,能够履行与公司达成的各项协议,其应支付的款项形成坏账的可能性很小

  2019全年,与该关联人进行的各类日常关联交易总额不超过7,500万元

  2、 烽火科技集团有限公司。法定代表人:鲁国庆;注册资本:64,731.58万元;住所:武汉市洪山区邮科院路88号;经营范围:计算机、通信和其他电子设备、电线、电缆、光缆及电工器材、环境监测专用仪器设备、电气信号设备装置、金属结构、安防设备、交通及公共管理用金属用标牌、海洋工程专用设备、输配电及控制设备、电池、照明器具、工业自动化控制系统装置、电工仪器的制造;电气设备修理;架线和管道工程;建筑工程;计算机软件及辅助设备、通讯及广播电视设备的批发;工程和技术研究与试验发展;软件开发及信息技术服务;安全系统监控集成服务;环境保护监测;工程管理服务、工程勘察设计及规划管理;数据处理与存储服务;技术和信息咨询服务;企业管理咨询;互联网信息服务;网络平台的开发与运营管理;房地产开发、自有房屋租赁、物业管理服务;劳务派遣;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  履约能力分析:该企业经营情况和财务状况良好,能够履行与公司达成的各项协议,其应支付的款项形成坏账的可能性很小

  2019全年,与该关联人进行的各类日常关联交易总额不超过8,500万元

  3、 武汉光迅科技股份有限公司。法定代表人:余少华;注册资本:64766.2752万元;住所:武汉市洪山区邮科院路88号;经营范围:信息科技领域光、电器件技术及产品的研制、生产、销售和相关技术服务;信息系统的工程设计、施工、系统集成;信息咨询服务;计算机软、硬件研制、开发、系统集成;网络及数据通信产品的开发、生产、销售;软件开发与技术服务;安全技术防范产品的生产、销售;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  履约能力分析:该企业经营情况和财务状况良好,能够履行与公司达成的各项协议,其应支付的款项形成坏账的可能性很小

  2019全年,与该关联人及其子公司进行的各类日常关联交易总额不超过88,500万元

  4、 武汉虹信通信技术有限责任公司。法定代表人:何书平;注册资本:51,043.00万元;住所:武汉市洪山区邮科院路88号;经营范围:通信、电子信息、电子技术、自动化技术及产品的开发、研制、技术服务、开发产品的销售;通信信息网络系统集成(业务网、支撑网);安全技术防范系统(工程)设计施工;通信工程、设备安装工程施工;计算机信息系统集成;货物进出口、技术进出口(国家有专项规定的、从其规定);防雷设计与施工;交通设施工程的设计、安装、维护及交通设施产品的销售;通信类杆或塔的生产制造及安装;移动电话机及相关产品设计、生产及销售(国家规定凭许可证经营的凭许可证方可经营)

  履约能力分析:该企业经营情况和财务状况良好,能够履行与公司达成的各项协议,其应支付的款项形成坏账的可能性很小

  2019全年,与该关联人及其子公司进行的各类日常关联交易总额不超过13,000万元

  5、 武汉同博科技有限公司。法定代表人:丁峰;注册资本:2,644.854万元;住所:武汉市洪山区邮科院路88号;经营范围:通信、电子产品的研制、开发、制造、销售;通信工程设计、施工、技术服务、技术咨询、技术培训及质量检测认证;物业管理;餐馆管理(不含餐饮经营);钢铝带分切。(上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营)

  履约能力分析:该企业经营情况和财务状况良好,能够履行与公司达成的各项协议,其应支付的款项形成坏账的可能性很小

  2019年全年,与该关联人及其子公司进行的各类日常关联交易总额不超过11,500万元

  6、 武汉长江通信产业集团股份有限公司。法定代表人:夏存海;注册资本:19,800万元;住所:武汉市东湖开发区关东工业园文华路2号;经营范围:通信、半导体照明和显示、电子、计算机技术及产品的开发、研制、生产、技术服务及销售;通信工程的设计、施工(须持有效资质经营);通信信息咨询服务;经营本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务、经营本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);对外投资;项目投资

  履约能力分析:该企业经营情况和财务状况良好,能够履行与公司达成的各项协议,其应支付的款项形成坏账的可能性很小

  2019年全年,与该关联人及其子公司进行的各类日常关联交易总额不超过8,000万元

  7、 武汉烽火众智数字技术有限责任公司。法定代表人:夏存海;注册资本:27,930万元;住所:武汉市洪山区邮科院路88号;经营范围:电子产品、网络通信产品的设计、开发、生产及销售;计算机软件的开发、服务、销售;电子工程及智能系统工程的设计、施工、系统集成及维护;安全技术防范工程设计、施工、维修;通信工程、设备安装工程施工;道路交通安全设施安装工程实施;防雷工程专业设计、施工;市政公用工程设计、施工;货物进出口、代理进出口、技术进出口(不含国家禁止进出口的货物及技术)。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)

  履约能力分析:该企业经营情况和财务状况良好,能够履行与公司达成的各项协议,其应支付的款项形成坏账的可能性很小

  2019年全年,与该关联人及其子公司进行的各类日常关联交易总额不超过1,500万元

  8、 武汉理工光科股份有限公司。法定代表人:鲁国庆;注册资本:5,566.854万元;住所:武汉市东湖开发区武汉理工大学科技园;经营范围:光纤传感、仪器仪表、光机电器件、计算机软、硬件等技术及产品的开发、技术服务及咨询、开发产品制造、销售;承接自动化系统工程、计算机网络工程安装、维护;自动化办公设备、机电设备、仪表及电子产品生产、销售;钢材、钢铁炉料、建筑材料、五金交电、计算机销售;机械设备安装及维修;经营本企业自产产品及技术的出口业务;代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务;经营进料加工”三来一补“业务;消防器材开发研制、生产、销售;消防工程设计、制造、安装;消防设备的销售;消防器材的维护及修理业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  履约能力分析:该企业经营情况和财务状况良好,能够履行与公司达成的各项协议,其应支付的款项形成坏账的可能性很小

  2019年全年,与该关联人进行的各类日常关联交易总额不超过1,500万元

  9、 武汉银泰科技电源股份有限公司。法定代表人:耿皓;注册资本:12,480万元;住所:武汉经济技术开发区沌口小区特2号;经营范围:电源及电源智能化产品的生产与销售;高容量密封型免维护铅酸蓄电池、锂电池、胶体电池、储能电池、动力电池及系统设备、节能产品、LED及LED灯具、新能源及材料(太阳能组件系统集成、风力及风光互补发电系统集成、控制器、逆变器、燃料电池、超级电容器)的研发、生产和销售及技术服务;光电建筑一体化系统设计、集成及施工;照明工程设计、施工;电池安装和回收;货物进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物)。(国家有专项规定的项目经审批后方可经营)

  履约能力分析:该企业经营情况和财务状况较好,能够履行与公司达成的各项协议,其应支付的款项形成坏账的可能性较小

  2019年全年,与该关联人进行的各类日常关联交易总额不超过5,500万元

  10、 电信科学技术研究院有限公司。法定代表人:童国华;注册资本:780,000万元;住所:北京市海淀区学院路40号一区;经营范围:通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售;系统集成(国家有专项专营规定的除外)、通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务;小区及写字楼物业管理;供暖、绿化服务;花木租赁;房屋维修、家居装饰;房产租售咨询;物业管理咨询;技术开发、技术转让、技术交流;百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  履约能力分析:该企业经营情况和财务状况较好,能够履行与公司达成的各项协议,其应支付的款项形成坏账的可能性较小

  2019年全年,与该关联人进行的各类日常关联交易总额不超过20,000万元

  11、 2019年全年,与同受中国信科控制的除上述关联方之外的其他关联方之间进行的各类日常关联交易总额不超过5,600万元

  1、公司已与武汉邮电科学研究院有限公司、烽火科技集团有限公司及其他关联公司签订了《生产辅助服务原则协议》、《综合服务协议》、《房屋租赁合同》、《培训、情报服务委托协议》等关联交易协议,并按照协议的具体情况报股东大会或董事会审批通过,并履行了相关的披露手续

  2、由于公司与关联方的日常性关联交易每月都持续发生,每笔业务的金额不确定,因此对2019年度内有可能发生的关联交易进行了合理预测,与关联方根据市场和实际需求进行业务往来,事先没有签订具体的合同,具体协议待实际发生时再予以签订

  3、本公司与武汉邮电科学研究院有限公司、烽火科技集团有限公司及其他关联法人之间的关联交易价格,有国家定价的,严格执行国家定价;没有国家定价的,依照国际和国内市场公允价格进行

  公司与武汉邮电科学研究院有限公司、烽火科技集团有限公司及其他关联企业之间的关联交易,是公司生产、经营活动的重要组成部分,是公司合理配置资源、降低经营成本的重要手段,对公司有着重大而积极的影响。这些关联交易是在公开、公平、公正的原则下,在一系列协议、合同的框架内进行的,公司的合法权益和股东利益得到了充分保证。上述交易对本公司独立性没有影响,公司主营业务不会因此对关联人形成依赖

  公司独立董事认为上述关联交易事项是根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定,结合公司以往的实际情况,对日常关联交易进行的合理预计,是对信息披露和决策程序的规范,同时也有利于公司的正常生产经营活动顺利进行。关联交易定价客观、公允、合理,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,在审议和表决的过程中,关联董事已按规定回避表决。该等关联交易不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  2019年4月25日,公司召开第七届董事会第六次会议,审议通过了《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》。具体修改情况如下

  本次因股权激励的授予而修改《公司章程》的情形,已经2018年9月4日召开的2018年第一次临时股东大会审议批准,并授权董事会修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记,无须再次提交股东大会审议

  修订后的《烽火通信科技股份有限公司章程(2019年4月修订稿)》全文详见上海证券交易所网站()

  本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  本次会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》(财会[2017]7号)、《企业会计准则第23号—金融资产转移》(财会[2017]8号)、《企业会计准则第24号—套期会计》(财会[2017]9号)、《企业会计准则第37号—金融工具列报》(财会[2017]14号)、《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018] 15号)进行,仅对公司财务报表相关列报产生影响,对公司当期及前期列报的总资产、总负债、净资产及净利润等无实质性影响

  1、财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量(2017年修订)》(财会[2017]7号)、《企业会计准则第23号——金融资产转移(2017年修订)》(财会[2017]8号)、《企业会计准则第24号——套期会计(2017年修订)》(财会[2017]9号),于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报(2017年修订)》(财会[2017]14号),并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行

  2、财政部于2018年6月15日修订并发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),对一般企业财务报表格式进行了修订,要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表

  1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据,将金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”(以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产),减少了金融资产类别,提高了分类的客观性和有关会计处理的一致性

  2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”,要求考虑金融资产未来预期信用损失情况,从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备,揭示和防控金融资产信用风险

  根据新旧准则衔接规定,企业无需重述前期可比数。公司自2019年第一季度起按“新金融工具准则”要求进行财务报表披露,不重述2018年可比数,本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标

  财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15号),对一般企业财务报表格式进行了修订

  1、资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”;“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”;“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示;“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示;“固定资产清理”并入“固定资产”列示;“工程物资”并入“在建工程”列示;“专项应付款”并入“长期应付款”列示。比较数据相应调整

  2、在利润表中新增“研发费用”项目,将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示;在利润表中财务费用项下新增“其中:利息费用”和“利息收入”项目。比较数据相应调整

  公司按照财政部此次修订相关会计准则的规定进行相应调整,符合相关规定;执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果;不影响公司当年净利润及所有者权益,不存在损害公司及中小投资者利益的情况。因此,董事会同意公司按照财政部此次修订的相关会计准则执行

  经核查,本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》,同意公司根据财政部印发的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)的要求进行的合理变更,使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益;本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及中小股东的权益。因此,我们同意公司本次会计政策变更

  本次调整是根据财政部此次修订的相关会计准则进行的合理变更和调整,执行财政部发布的相关会计准则能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果;相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。本公司董事会审计委员会同意公司按照财政部修订后的相关会计准则执行

  经审核,监事会认为:公司根据财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)相关规定,对公司原会计政策及相关会计科目进行变更,其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定;公司为执行新会计政策,所做的相应会计政策变更能更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,不会对公司财务报表产生重大影响,不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形,监事会同意公司此次会计政策变更

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行

  上述议案已经公司第七届董事会第六次会议及第七届监事会第六次会议审议通过,并于2019年4月27日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站()

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东

  2、 登记地点:武汉市东湖高新区高新四路6号烽火科技园1号楼4楼烽火通信科技股份有限公司董事会秘书处

  (2) 代表自然人股东出席本次股东大会的代理人:代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证

  (3) 代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人:本人有效身份证件、法人股东营业执照、持股凭证

  (4) 法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人:代理人本人有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证,股东授权委托书及委托人持股凭证

  拟出席本次现场股东大会的股东可持以上证件资料原件(法人股股东的营业执照及股东账户卡可为复印件加盖公章)直接到公司办理出席登记,也可以信函或传真方式登记(信函须在登记时间2019年5月15日17:00前到达),其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人,请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律师确认

  (1) 联系地址:武汉市东湖高新区高新四路6号烽火科技园1号楼4楼烽火通信科技股份有限公司董事会秘书处

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年5月17日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权

  备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决

  本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)受聘担任烽火通信科技股份有限公司(以下简称“公司”)申请2018年度公开发行可转换公司债券(以下简称“本项目”)的发行人会计师,并指派李洪勇、李如发为本项目出具了2017年度审计报告等财务会计相关文件。因工作调整,本项目原签字会计师李洪勇、李如发变更为祁涛、汪平平,由该二位会计师继续为本项目提供财务审计相关服务并签署出具申报财务会计相关文件

  具体内容请见同日披露在上海证券交易所网站()的《烽火通信科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券项目变更签字会计师事项的专项说明》、《立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于烽火通信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券变更签字人员的承诺函》、《国金证券股份有限公司关于烽火通信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券变更签字会计师事项的专项说明》



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